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Gründer- und Mitarbeiterbeteiligung ist ein zentrales Konzept in Startups und jungen Unternehmen. Das Alignment der Interessen durch die Verknüpfung des persönlichen Gewinns mit dem Erfolg des Unternehmens geht einher mit erheblichen Einsparungen bei den Gehältern und ermöglicht auch jungen Unternehmen mit wenig Kapital, hochqualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen. Diese Mitarbeiter sollen natürlich nicht nach Erhalt der Anteile sofort wieder gehen können und ihre Beteiligung mitnehmen. Da kommt das Vesting ins Spiel, in deutschen Verträgen auch als "Verfallbarkeit" oder sogar "Vestierung" oder ähnliches bezeichnet.

Vesting ist ein vertragliches Konzept, das insbesondere in Start-ups und Unternehmen mit Beteiligungsmodellen genutzt wird. Es regelt, unter welchen Bedingungen Gründer oder Mitarbeiter Unternehmensanteile oder Optionen darauf erwerben und behalten können. Ziel ist es, die langfristige Bindung von Schlüsselpersonen zu fördern und sicherzustellen.

Vesting in Mitarbeiter- und Gründerbeteiligungen

Vesting kommt häufig in zwei wesentlichen Bereichen zum Einsatz:

• Gründer-Vesting: Hierbei wird festgelegt, dass Gründer ihre Anteile nur dann vollständig behalten dürfen, wenn sie für eine bestimmte Zeit im Unternehmen bleiben. Dies schützt insbesondere Investoren vor dem Risiko, dass ein Gründer frühzeitig ausscheidet, aber dennoch erhebliche Anteile behält. Dieses Vesting wird klassisch mit den ersten Kapitalinvestoren in das Startup ausgehandelt und dann ggf. in weiteren Kapitalrunden angepasst. 
• Mitarbeiterbeteiligung: Viele Unternehmen bieten ihren Mitarbeitern Aktienoptionen oder Unternehmensanteile an, die nach einer bestimmten Zeit oder unter bestimmten Bedingungen vollständig übertragen werden. Vesting stellt sicher, dass diese Beteiligungen an eine gewisse Betriebszugehörigkeit geknüpft sind.

Wichtige Begriffe beim Vesting

Es gilt, einige Grundbegriffe zu verstehen. Wenn von Übertragung der Anteile die Rede ist, dann ist im Regelfall der Erhalt des Vollrechts gemeint, in dem Sinne, dass die Anteile nicht mehr nachträglich wegfallen können. Vesting-Strukturen sind in der Regel so gestaltet, dass die Gründer oder Mitarbeiter die Anteile anfangs erhält, diese aber unter bestimmten Bedingungen wieder wegfallen oder entzogen werden können. Erst durch Wegfall dieser Bedingungen erhält die Person das Vollrecht und „erwirbt“ damit die Anteile voll. Weitere Grundbegriffe: 

Vesting-Periode: Die Vesting-Periode ist der Zeitraum, in dem die Anteile oder Optionen schrittweise erworben werden. Typischerweise dauert sie zwischen drei und fünf Jahren. Während dieser Zeit erlangt der Berechtigte nach und nach das volle Eigentum an seinen Anteilen.

Cliff: Das Cliff ist eine Art Wartezeit zu Beginn der Vesting-Periode. Erst nach Ablauf dieses Zeitraums erwirbt der Mitarbeiter oder Gründer die ersten Anteile als Vollrecht. Ein typisches Modell wäre ein "1-Jahr-Cliff" bei einer vierjährigen Vesting-Periode, bei dem die ersten Anteile erst nach einem Jahr fest übertragen werden und danach in monatlichen oder quartalsweisen Schritten weiter freigegeben werden. Das Cliff ist also einfach gesagt die Mindestzeit, die man dabei bleiben muss, damit man überhaupt etwas bekommt.

Accelerated Vesting: Accelerated Vesting bedeutet, dass sich die Vesting-Periode unter bestimmten Bedingungen beschleunigt. Dies kann beispielsweise bei einem Unternehmensverkauf (Exit) oder anderen vorher definierten Ereignissen geschehen, sodass Gründer oder Mitarbeiter schneller ihre Anteile vollständig erhalten.

Good Leaver: Eine Person, die das Unternehmen unter akzeptierten oder positiven Bedingungen verlässt, z. B. durch Krankheit, Ruhestand oder eine einvernehmliche Trennung. In solchen Fällen darf der Good Leaver oft einen Teil oder sogar alle seiner erworbenen Anteile behalten.

Bad Leaver: Eine Person, die das Unternehmen unter unerwünschten Bedingungen verlässt, etwa durch eine fristlose Kündigung oder Vertragsbruch. Bad Leaver verlieren oft einen Großteil oder sogar alle noch nicht erworbenen Anteile. Bei der Definition der Bad Lever gilt es genau hinzuschauen. Es gibt sogar Gestaltungen, die auch eine reguläre Eigenkündigung nach dem Cliff als Bad Leaver definieren mit dem Verlust aller Anteile. Eine solche Gestaltung ist natürlich sehr nachteilig für die Gründer oder Mitarbeiter, da sie faktisch das Cliff auf die gesamte Dauer der Vesting-Periode verlängert. Daher: Augen auf beim Anteils-Kauf.

Vertragsgestaltung und individuelle Absprachen

Obwohl die oben genannten Begriffe in vielen Vesting-Vereinbarungen standardisiert sind, gibt es keine allgemeingültige Regelung. Jede Vesting-Vereinbarung basiert auf einzelvertraglichen Absprachen und sollte sorgfältig geprüft werden. Insbesondere die Definitionen von Good Leaver und Bad Leaver sowie mögliche Klauseln zur beschleunigten Übertragung von Anteilen können erheblich variieren. Unternehmer, Gründer und Mitarbeiter sollten daher genau hinschauen und sich gegebenenfalls rechtlich beraten lassen, bevor sie eine Vesting-Vereinbarung unterzeichnen.

Fazit

Vesting ist ein essenzielles Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern und Gründern in Unternehmen. Es sorgt für eine faire Verteilung von Unternehmensanteilen und schützt sowohl Investoren als auch das Unternehmen selbst vor unerwünschten Entwicklungen. Durch individuelle Vertragsgestaltungen lässt sich Vesting an die jeweiligen Bedürfnisse und Rahmenbedingungen anpassen, weshalb eine genaue Prüfung unerlässlich ist.